21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者 韓利明

日前，君實生物（688180.SH）收到上交所下發(fā)的2025年年度報告信息披露監(jiān)管問詢函，監(jiān)管重點關(guān)注公司當(dāng)期銷售費用占營業(yè)收入比例達42%等相關(guān)問題。

在回復(fù)函中，君實生物披露了多家同行業(yè)可比企業(yè)2025年銷售費用率數(shù)據(jù)：迪哲醫(yī)藥為71.25%，澤璟制藥57.42%，神州細胞54.04%，康方生物46.99%，信達生物43.81%。君實生物方面表示：“結(jié)合行業(yè)屬性、產(chǎn)品所處疾病領(lǐng)域及商業(yè)化進程來看，公司銷售費用與營業(yè)收入規(guī)模相匹配?！?/p>

事實上，今年以來，多家生物醫(yī)藥上市公司因銷售費用收到監(jiān)管問詢。而隨著全國醫(yī)藥領(lǐng)域糾風(fēng)反腐工作持續(xù)縱深推進，倒逼生物醫(yī)藥行業(yè)加快向合規(guī)化、高效化、創(chuàng)新化轉(zhuǎn)型，行業(yè)發(fā)展生態(tài)持續(xù)凈化。

有業(yè)內(nèi)人士向21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者表示，醫(yī)療健康領(lǐng)域反腐力度不斷加大，國家多部委已聯(lián)合出臺多項政策，搭建起“源頭防控、過程監(jiān)管、嚴(yán)懲重處、長效治理”的全鏈條合規(guī)管控體系，對醫(yī)藥企業(yè)常態(tài)化合規(guī)經(jīng)營提出了更為嚴(yán)苛的要求。

多家藥企銷售費用遭問詢

根據(jù)君實生物披露的回復(fù)內(nèi)容，2025年公司實現(xiàn)營業(yè)收入24.98億元，同比增長28.23%；當(dāng)期銷售費用10.53億元，同比增幅6.95%。目前公司共有5款商業(yè)化產(chǎn)品，其中拓益?、民得維?由公司自有團隊負責(zé)商業(yè)化運營，速舒?于2025年下半年啟動代理銷售，君邁康?與君適達?則交由合作方開展市場推廣。

從費用構(gòu)成來看，君實生物銷售費用主要由銷售人員薪酬、市場推廣費用組成，而推廣費用以免疫療法相關(guān)學(xué)術(shù)推廣活動支出為主，“所有市場推廣工作均圍繞產(chǎn)品臨床價值展開，聚焦臨床診療需求，全程嚴(yán)格恪守行業(yè)合規(guī)準(zhǔn)則，開展專業(yè)化推廣。”

針對銷售費用支付對象，君實生物進一步介紹，2025年前五大費用支付主體主要分為兩類。第一類為邁威生物，根據(jù)雙方及旗下子公司簽署的合作開發(fā)協(xié)議及補充約定，君邁康?藥品上市許可持有人為君實生物，由君實生物負責(zé)生產(chǎn)環(huán)節(jié)，邁威生物承擔(dān)市場推廣工作并先行墊付推廣費用，雙方每年按照國內(nèi)實際銷售情況完成費用結(jié)算。

第二類為各類市場推廣服務(wù)供應(yīng)商，2025年公司引入供應(yīng)商T提供平臺代訂服務(wù)，旨在減少銷售人員墊資壓力、提升運營效率。公司表示，上述合作主體資質(zhì)完備，交易定價公允、合作協(xié)議規(guī)范，費用支出真實合規(guī)，合作方中未出現(xiàn)經(jīng)銷商、關(guān)聯(lián)方及其他利益關(guān)聯(lián)主體。

除君實生物外，多家藥企也因銷售費用、財務(wù)核算等問題受到監(jiān)管關(guān)注。其中，特寶生物在推進向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債事項期間，其銷售費用相關(guān)情況被監(jiān)管重點問詢。

數(shù)據(jù)顯示，2023年至2025年，特寶生物銷售費用依次為8.49億元、11.13億元、14.51億元，銷售費用率分別為40.41%、39.52%、39.27%。該企業(yè)稱，公司已建立完善的反商業(yè)賄賂內(nèi)控制度，常態(tài)化開展員工合規(guī)培訓(xùn)，要求銷售人員簽署廉潔從業(yè)責(zé)任書，同時在與推廣服務(wù)商的合作協(xié)議中明確反商業(yè)賄賂條款。

此外，雙鷺?biāo)帢I(yè)也因被查出存在個別收入確認跨期、生產(chǎn)成本核算不準(zhǔn)確、銷售費用確認跨期、個別無形資產(chǎn)減值測試的支撐依據(jù)不充分等問題收到監(jiān)管函。

貴州百靈則因嚴(yán)重財務(wù)違規(guī)行為遭到行政處罰。其中，2019年少計銷售費用3.5億元，虛增利潤同等金額，占當(dāng)期利潤總額絕對值的95.73%；2020年少計銷售費用2.41億元，虛增利潤占當(dāng)期利潤總額絕對值的115.35%；2021年少計銷售費用6379.16萬元，虛增利潤占當(dāng)期利潤總額絕對值的45.04%；2023年多計銷售費用4.59億元，變動金額占當(dāng)期利潤總額絕對值的93.17%。上述行為導(dǎo)致公司對應(yīng)年度年報存在虛假記載，企業(yè)及相關(guān)責(zé)任人均收到行政處罰決定書。

監(jiān)管倒逼全鏈條合規(guī)體系搭建

銷售費用的規(guī)模、占比及內(nèi)部結(jié)構(gòu)，直觀體現(xiàn)著生物醫(yī)藥企業(yè)的市場布局思路與合規(guī)經(jīng)營能力。據(jù)Wind數(shù)據(jù)，A股生物醫(yī)藥板塊508家上市企業(yè)中，236家企業(yè)2025年銷售費用同比上升，268家企業(yè)銷售費用率同比回落。

從單家企業(yè)來看，上海醫(yī)藥以132.06億元的銷售費用位居板塊首位，銷售費用率為4.66%，同比提升0.82個百分點。上海醫(yī)藥方面稱，銷售費用率較為合理，“公司對銷售費用采用分類管理的辦法，事前科學(xué)制定預(yù)算，事中嚴(yán)格預(yù)算控制，事后分析差異原因，銷售費用的預(yù)算制定、使用、調(diào)整有專門的審核、審批流程，同時，對外強化渠道合作控制費用，對內(nèi)開源節(jié)流并行，銷售費用得到有效的控制?！?/p>

部分創(chuàng)新藥企仍維持較高銷售費用率，海創(chuàng)藥業(yè)、智翔金泰2025年銷售費用率分別達到184.13%、105.59%，不過該指標(biāo)同比分別下降94.05%、73.04%。

對于高費率原因，海創(chuàng)藥業(yè)解釋，主要源于銷售團隊擴充帶來的薪酬增長，以及新藥上市拓展、學(xué)術(shù)推廣、研發(fā)管線布局等相關(guān)投入增加；智翔金泰則表示，公司持續(xù)加大新藥推廣力度、擴充銷售團隊，使得人員薪酬及各類銷售相關(guān)支出有所上漲。

業(yè)內(nèi)人士分析，多數(shù)創(chuàng)新藥企尚處于產(chǎn)品商業(yè)化初期，營收基數(shù)偏低，疊加前期學(xué)術(shù)推廣、市場渠道搭建等集中投入，高銷售費用率是行業(yè)發(fā)展特定階段的正常表現(xiàn)。

在醫(yī)藥反腐與強監(jiān)管的大環(huán)境下，合規(guī)經(jīng)營已成為行業(yè)共識，不少企業(yè)相繼明確合規(guī)發(fā)展戰(zhàn)略。例如國藥一致就在年報中強調(diào)覆蓋零售藥店的醫(yī)藥反腐、合規(guī)嚴(yán)管將維持嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)，在全國統(tǒng)一的醫(yī)保信息平臺工具支持下，醫(yī)保監(jiān)管智能化，藥店違規(guī)成本提升，“公司一貫保持合規(guī)經(jīng)營，在合規(guī)嚴(yán)管的背景下，將擁有更大競爭優(yōu)勢?！?/p>

與此同時，也有企業(yè)坦言，即便企業(yè)內(nèi)部嚴(yán)守合規(guī)底線，也難以完全規(guī)避員工、合作推廣服務(wù)商與醫(yī)療機構(gòu)、從業(yè)醫(yī)師之間互動產(chǎn)生的合規(guī)風(fēng)險。生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈條長、參與主體多、關(guān)鍵環(huán)節(jié)權(quán)力集中，過往腐敗問題頻發(fā)，合規(guī)管控存在天然難點。

對此，監(jiān)管層面也持續(xù)加碼制度建設(shè)。日前，國家藥監(jiān)局會同公安部、國家衛(wèi)生健康委、市場監(jiān)管總局、國家醫(yī)保局等七部門聯(lián)合發(fā)布《醫(yī)藥代表管理辦法》，對2020年施行的《醫(yī)藥代表備案管理辦法（試行）》進行全面修訂。這也意味著，目前，醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)銷售監(jiān)管方向已從碎片化備案向全鏈條管理方向演進。百家藥企銷售合規(guī)有望迎變。

業(yè)內(nèi)觀點指出，隨著監(jiān)管制度、落地執(zhí)行、監(jiān)督核查、違規(guī)追溯的全鏈條體系不斷完善，醫(yī)藥企業(yè)的合規(guī)管理不能僅停留在制度文件與內(nèi)部宣講層面，必須搭建覆蓋人員聘用、合規(guī)培訓(xùn)、權(quán)限管理、日常監(jiān)督、應(yīng)急處置的全流程事前、事中、事后閉環(huán)管理體系，真正將合規(guī)要求融入經(jīng)營全環(huán)節(jié)。