5月22日，中國證監(jiān)會等八部門聯(lián)合印發(fā)《綜合整治非法跨境證券期貨基金經(jīng)營活動實施方案》（以下簡稱《實施方案》），明確經(jīng)過2年集中整治全面取締境外證券期貨基金經(jīng)營機構(gòu)非法跨境經(jīng)營活動。

此外，證監(jiān)會發(fā)布消息稱，近日證監(jiān)會依法對Tiger?Brokers?(NZ)?Limited（以下簡稱老虎）、富途證券國際（香港）有限公司（以下簡稱富途）、長橋證券（香港）有限公司（以下簡稱長橋）境內(nèi)外相關(guān)主體在境內(nèi)非法經(jīng)營證券業(yè)務(wù)等行為立案調(diào)查并作出行政處罰事先告知。

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三年前的2022年12月，證監(jiān)會曾就富途、老虎相關(guān)業(yè)務(wù)明確其構(gòu)成非法經(jīng)營證券業(yè)務(wù)，相隔三年多，本輪整治的變化主要體現(xiàn)在四個方面：

第一，參與主體從證監(jiān)會一家擴展到八個部門，形成跨部門聯(lián)合整治架構(gòu)。第二，法律基礎(chǔ)明顯擴展，2022年那輪整治的核心依據(jù)是證券法及《證券公司監(jiān)督管理條例》，這次《實施方案》列明的法律法規(guī)包括證券法、期貨和衍生品法、證券投資基金法、網(wǎng)絡(luò)安全法、個人信息保護法、反洗錢法及《證券公司監(jiān)督管理條例》《外匯管理條例》等。第三，整治重點從“防增量”推向“清存量”，2年集中整治期內(nèi)，存量投資者只允許單向賣出交易并轉(zhuǎn)出資金，集中整治期滿后，境外機構(gòu)全面關(guān)停境內(nèi)網(wǎng)站、交易軟件及配套服務(wù)器。第四，境內(nèi)整治與中國香港監(jiān)管同日呼應(yīng)，跨境監(jiān)管的協(xié)作性明顯增強。

這些變化說明，非法跨境證券經(jīng)營監(jiān)管已不再局限于跨境證券業(yè)務(wù)本身，而是延伸到數(shù)據(jù)安全、個人信息保護、反洗錢和資金跨境流動等。

2022年12月那輪整治的重點是，認定非法性質(zhì)、堵住增量入口，主要依靠監(jiān)管處罰與機構(gòu)整改相結(jié)合。當(dāng)時看，它抓住了非法跨境證券經(jīng)營中最核心的問題，即未經(jīng)核準向境內(nèi)投資者提供證券業(yè)務(wù)服務(wù)。但接下來兩年多的實踐表明，僅靠非法業(yè)務(wù)定性、App下架和機構(gòu)承諾整改，并不足以切斷完整的非法跨境證券展業(yè)鏈條。

因為非法跨境證券展業(yè)不是單純的證券業(yè)務(wù)行為，它還包括線上營銷、投資資訊推送、開戶鏈接分發(fā)、身份認證、交易指令傳輸、資金匯出匯入、App和服務(wù)器運維等多個環(huán)節(jié)。證券監(jiān)管部門可以認定證券業(yè)務(wù)是否違法，但很難獨立完成對廣告、自媒體、App、網(wǎng)站、銀行賬戶和地下錢莊等環(huán)節(jié)的全覆蓋治理。

而本次八部門《實施方案》顯示，監(jiān)管邏輯發(fā)生了明顯變化：監(jiān)管部門已經(jīng)不僅限于處理單個機構(gòu)，而是要處理背后的完整鏈條。

在營銷推廣環(huán)節(jié)，境外機構(gòu)可能通過網(wǎng)站、App、投資資訊、返利活動、自媒體引流等方式觸達境內(nèi)投資者。網(wǎng)信部門負責(zé)督促互聯(lián)網(wǎng)平臺完善涉非法跨境經(jīng)營信息的審核和監(jiān)測，對問題嚴重的平臺依法約談并處罰；市場監(jiān)管部門治理違法廣告；電信主管部門根據(jù)金融管理部門提供的名單，對相關(guān)網(wǎng)站和App進行下架或關(guān)停。

在開戶與交易環(huán)節(jié)，監(jiān)管重點是未經(jīng)核準向境內(nèi)投資者提供證券期貨基金業(yè)務(wù)。證監(jiān)會派出機構(gòu)負責(zé)非法業(yè)務(wù)活動性質(zhì)認定、政策解釋等專業(yè)支持，地方人民政府負責(zé)非法機構(gòu)關(guān)閉、營業(yè)執(zhí)照吊銷等。方案還明確，禁止任何單位和個人指導(dǎo)、協(xié)助境內(nèi)投資者違規(guī)開戶。

在資金跨境劃轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)，涉及人民幣購匯、跨境匯出、銀行賬戶管理以及地下錢莊等非法資金通道。國家外匯局持續(xù)指導(dǎo)和監(jiān)督境內(nèi)銀行加強外匯資金匯出合規(guī)審核，配合公安部、人民銀行打擊非法跨境資金流出渠道。人民銀行和國家外匯局等金融管理部門壓實境內(nèi)銀行盡職調(diào)查責(zé)任。金融監(jiān)管總局約談為境內(nèi)投資者非法跨境證券期貨基金投資提供賬戶服務(wù)的境內(nèi)銀行。

在技術(shù)承載環(huán)節(jié)，境外機構(gòu)在境內(nèi)運營的網(wǎng)站、App和服務(wù)器，是非法跨境展業(yè)能夠持續(xù)觸達境內(nèi)投資者的重要基礎(chǔ)設(shè)施。電信主管部門根據(jù)金融管理部門認定，對相關(guān)網(wǎng)站和App采取處置措。

本次整治方案的重點是，把非法跨境展業(yè)鏈條拆開，由不同部門分別嵌入對應(yīng)環(huán)節(jié)，香港特區(qū)也同步響應(yīng)，實施境內(nèi)外全鏈條協(xié)同整治。

需要看到的是，本輪整治的政策含義并不是“關(guān)門”，而是“分流”：合法合規(guī)渠道繼續(xù)運行，非法開戶、非法攬客、非法資金通道則被徹底清理。本次《實施方案》明確提出，引導(dǎo)境內(nèi)投資者通過港股通、合格境內(nèi)機構(gòu)投資者（QDII）及跨境理財通等合法渠道開展境外投資。

這一點很重要，境內(nèi)居民對全球資產(chǎn)配置有客觀需求，香港市場也仍然是連接內(nèi)地投資者與國際資本市場的重要樞紐。真正的問題不在于投資者能否配置境外資產(chǎn)，而在于境外機構(gòu)不能繞開境內(nèi)牌照、數(shù)據(jù)安全、反洗錢、外匯管理和投資者保護要求，直接向境內(nèi)投資者展業(yè)。

從這個意義上看，合法通道和非法通道的邊界越清晰，越有利于境內(nèi)投資者跨境投資長期發(fā)展，監(jiān)管打擊非法展業(yè)，反而是在為合規(guī)業(yè)務(wù)騰出制度空間。